有限合伙人退伙后清偿债务的问题。

3.继承

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

【提示】直接继承，不需其他合伙人同意，合伙协议也不得约定禁止（VS普通合伙人：自己愿意、别人同意、具备资格）。

4.责任

（1）普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（2）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（3）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（2014年简答题）

【案例1】甲、乙、丙、丁四名合伙人成立A有限合伙企业（以下简称“A企业”），甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，合伙人出资全部缴清。A企业欠债权人B企业货款100万元到期无法偿付，此时A企业的财产仅剩下60万元。

【分析】本案的债务清偿顺序如下：

（1）先以A企业的60万元财产清偿；

（2）不足清偿的40万元，B企业有权要求甲、乙承担连带责任；

（3）不足清偿的40万元，B企业无权要求丙、丁再掏自己的腰包了，因为丙、丁只承担有限责任，当企业财产全部用于清偿债务时，丙、丁的有限责任也就承担完毕了；

（4）假定甲清偿了全部（40万元）债务，对内可以按照损益分配、分担规则向其他普通合伙人（乙）进行追偿。

【案例2】甲、乙、丙、丁4人成立A有限合伙企业（以下简称“A企业”），甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，甲、乙、丙、丁4人的出资额均为10万元，并约定4人平均分配、分担损益，合伙人出资全部缴清。A企业经营一段时间后，资产增加至100万元，但是对外负债40万元（欠付B企业的货款）；此时，丁退伙，分回财产15万元；后来A企业欠付B企业的40万元货款到期，企业资产仅剩下10万元。

【分析】本案的债务清偿顺序如下：

（1）A企业应当先以仅剩的10万元资产清偿B企业的债务；

（2）对不足清偿的30万元债务，B企业可以要求甲、乙承担无限连带责任，也可以要求退伙的有限合伙人丁以其分回的15万元财产为限承担责任，但是不得要求未退伙的有限合伙人丙再掏腰包；

（3）如果丁向B企业清偿了15万元的债务，可以全额向甲、乙进行追偿。